2014/12/31 14:24:55 來源：智云股份 閱讀 3896 次
關鍵詞導讀
描述：大連智云自動化裝備股份有限公司關于簽署投資收購深圳市吉陽自動化科技有限公司相關意向書的公告
大連智云自動化裝備股份有限公司
關于簽署投資收購深圳市吉陽自動化科技有限公司
相關意向書的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過股權受讓及增資方式收購深圳市吉陽自動化科技有限公司（以下簡稱“吉陽科技”）。經積極溝通，2014年12月22日，公司已與有關當事方分別簽訂《股權轉讓意向書》及《深圳市吉陽自動化科技有限公司增資意向書》（以下簡稱“《增資意向書》”）。
2、本次簽訂的《股權轉讓意向書》及《增資意向書》系有關各方合作意愿的框架性、意向性約定。最終正式的股權轉讓協議及增資協議將在盡職調查、審計及評估等相關工作完成后，經有關各方協商一致，并履行相應內部審批決策程序后簽署。
3、公司本次對吉陽科技的收購能否最終付諸實施尚存一定不確定性，請投資者注意投資風險。公司將根據相關法律法規的要求，嚴格履行后續審批程序及信息披露義務，敬請廣大投資者關注風險，理性投資。
4、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，本次收購不構成關聯交易；根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次收購不構成重大資產重組。
一、股權轉讓與增資意向概述
基于對鋰離子電池行業的良好預期，公司擬通過股權受讓及增資方式實現對吉陽科技的收購。經積極溝通，2014年12月22日，公司與陽如坤、劉立君簽訂《股權轉讓意向書》，擬受讓上述兩人所持吉陽科技出資合計294.1081萬元，占吉陽科技目前注冊資本1,509.8722萬元的19.479%；同日，公司與吉陽科技等相關方簽訂《增資意向書》，擬以貨幣資金認繳吉陽科技出資971.279萬元。上述股權轉讓及增資完成后，吉陽科技注冊資本將增至2,481.1512萬元，其中公司出資額為1,265.3871萬元，占吉陽科技增資后注冊資本的51.00%，從而實現公司對吉陽科技的控制。
根據吉陽科技的預估值情況，公司本次收購所需資金為5,028萬元左右，擬通過公司現有超募資金及利息，或其他自有資金予以解決。
目前，公司已委托第三方對吉陽科技進行盡職調查、審計和資產評估，尚未與吉陽科技就股權轉讓與增資事宜簽署具有約束力的法律文件，本次交易是否最終達成還不確定，投資者不能以意向書的簽署推斷或預測本項股權投資必然實現。
二、吉陽科技基本情況
1、概況：
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公司名稱： |
深圳市吉陽自動化科技有限公司 |
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注冊資本、實收資本： |
1,509.8722萬元 |
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法定代表人： |
陽如坤 |
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成立日期： |
2006年2月17日 |
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公司住所： |
深圳市寶安區西鄉街道107國道西鄉段467號(固戍路口邊)愉盛工業區第8棟2、4、5樓，3樓東 |
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注冊號： |
440306102961165 |
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所屬行業： |
專用設備制造業（C35） |
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主營業務： |
鋰離子電池設備的研發、生產與銷售 |
|
經營范圍： |
工業機器人、檢測設備的技術開發、生產加工及銷售，國內商業、物資供銷業，貨物及技術進出口（以上項目均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審批及禁止項目）。 |
2、股東結構：
目前，吉陽科技股東結構如下：
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序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
占比（%） |
|
1 |
陽如坤 |
509.9677 |
33.7756 |
|
2 |
中國科技產業投資管理有限公司 |
355.1724 |
23.5233 |
|
3 |
深圳市天正投資有限公司 |
313.8028 |
20.7834 |
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4 |
深圳市招商局科技投資有限公司 |
96.5728 |
6.3961 |
|
5 |
劉立君 |
67.6273 |
4.4790 |
|
6 |
鄧涌泉 |
41.8734 |
2.7733 |
|
7 |
高靜 |
40.3952 |
2.6754 |
|
8 |
李軍英 |
30.8739 |
2.0448 |
|
9 |
深圳市東方華路投資有限公司 |
23.9856 |
1.5886 |
|
10 |
金克文 |
15.6906 |
1.0392 |
|
11 |
毛羽 |
6.7839 |
0.4493 |
|
12 |
王強 |
5.2347 |
0.3467 |
|
13 |
魏宏生 |
1.8919 |
0.1253 |
|
合 計 |
- |
1,509.8722 |
100.00 |
三、意向書主要內容
（一）《股權轉讓意向書》主要內容
1、轉讓方
本次股權轉讓的轉讓方包括陽如坤和劉立君，其中陽如坤目前持有吉陽科技33.7756%的股權，劉立君目前持有吉陽科技4.479%的股權。
上述兩人基本情況如下：
陽如坤：男，1964年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權。2006年2月至今擔任吉陽科技法定代表人，董事長。
劉立君：男，1965年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權。2007年7月創立深圳市鑫永豐科技有限公司，目前持有其80%股權，擔任法定代表人，總經理。
2、轉讓標的及價格
經公司與陽如坤、劉立君及其他相關方協商，初步同意吉陽科技總估值暫定為6,000萬元。陽如坤擬將其所持吉陽科技15%的股權暫定以人民幣900萬元轉讓給公司；劉立君擬將其所持吉陽科技4.479%股權暫定以人民幣268.74萬元全部轉讓給公司。
上述股權轉讓最終價格由公司與陽如坤、劉立君以吉陽科技截止2014年11月30日的評估值為基礎協商確定。
陽如坤、劉立君保證對其擬轉讓給公司的上述股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則上述轉讓方應當承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
3、后續正式協議簽訂及盈虧分擔
（1）待公司對吉陽科技進行盡職調查未發現重大風險且符合上市公司資產收購的相關條件，并經公司內部決策程序通過后，公司與上述轉讓方將盡快簽訂更為詳盡的正式股權轉讓協議。
（2）正式股權轉讓協議生效后，公司將按受讓后股權的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
（3）如因上述轉讓方在簽訂《股權轉讓意向書》時，未如實告知公司有關吉陽科技在股權轉讓前所負債務，致使公司在成為吉陽科技的股東后遭受損失的，公司有權向上述轉讓方追償。
4、排他性轉讓約定
上述轉讓方承諾，在《股權轉讓意向書》生效后至另行簽訂股權轉讓協議日整個期間，未經公司同意，上述轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的吉陽科技股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。
5、保密約定
公司與陽如坤、劉立君一致同意在簽署正式的股權轉讓協議前，均負有保密義務，除非根據證券交易所監管規則要求公告外，其他不得對外公開。
6、生效條件及約束力
《股權轉讓意向書》自公司授權代表簽字及陽如坤、劉立君簽字之日起生效，自上述各方簽訂正式的股權轉讓協議后失效。
《股權轉讓意向書》為公司與陽如坤、劉立君就股權轉讓事宜達成的意向性協議，除排他性轉讓及保密約定相關內容外，其不具有強制執行的效力。
（二）《增資意向書》主要內容
1、增資方式、增資價格及數量
經公司與吉陽科技吉及其主要股東（以下簡稱“相關各方”）協商，相關各方初步同意吉陽科技總估值為6000萬元（投前估值），依此計算，公司暫定將以貨幣資金3,859.71萬元認繳吉陽科技出資971.279萬元。通過股權受讓及本次增資后，公司將持有吉陽科技51.00%的股份，實現對吉陽科技的控股。
公司為本次增資所需支付的最終價格將由相關各方以吉陽科技截止2014年11月30日的評估值為基礎協商確定。
2、業績承諾及業績補償
（1）業績承諾：陽如坤承諾吉陽科技2015年、2016年、2017年經審計扣非后凈利潤分別不低于1,000萬元、1,250萬元和1,563萬元。
（2）業績補償方式：如吉陽科技截止某考核年度實際實現的經審計扣非后凈利潤合計數未達到截止考核年度所承諾的上述扣非后凈利潤合計數，則由陽如坤按差額部分（截止考核年度所承諾的扣非后凈利潤合計數-截止考核年度實際實現的經審計扣非后凈利潤合計數）的33.7756%以等額現金或以其所持有的吉陽科技相應股權對公司本次收購完成后除陽如坤外的其他股東進行補償，并由各股東按對吉陽科技的持股比例享有。其中股權補償數量=所需補償金額/（吉陽科技相應考核年度扣非后凈利潤*12/吉陽科技最新實收資本）。
如吉陽科技因國家產業政策重大調整、天災等不可抗力因素導致其未達到前述業績承諾，則陽如坤免除上述業績補償義務。
（3）業績補償期限：如以現金方式補償，則于公司相應考核年度年報公告后5個工作日內，由陽如坤將相應款項轉入除陽如坤外其他股東指定的賬戶。如以吉陽科技股權方式補償，則由陽如坤將相應股權于公司相應考核年度年報公告后1個月內無償轉讓予除陽如坤外其他股東并協助完成股權過戶。
3、增資后主要人員安排
（1）本次增資完成后，公司、陽如坤將盡最大努力保持吉陽科技現有核心團隊成員的穩定性。
（2）本次增資完成后，吉陽科技董事會成員將由5人組成，其中公司委派3人。
（3）本次增資完成后，吉陽科技監事會成員將由3人組成，其中公司委派1人。
4、同業禁止約定
公司對吉陽科技收購完成后，未經公司同意，陽如坤及其所控制企業不得直接或間接以任何方式從事與吉陽科技業務相同或相似的業務。
5、利潤分享及債務承擔
（1）待公司對吉陽科技進行盡職調查未發現重大風險且符合上市公司資產收購的相關條件，并經相關各方內部決策程序通過后，相關各方將盡快簽訂更為詳盡的正式增資協議
（2）正式增資協議生效后，公司按增資后股權的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
（3）吉陽科技原實際控制人陽如坤承諾吉陽科技的債務已在財務報表內予以全部反映，不存在對其他債務、或有事項及其他重大不利事項的任何隱瞞。公司在成為吉陽科技股東前所存在的表外債務及或有事項對吉陽科技造成的損失均由陽如坤承擔。公司在成為吉陽科技股東后因此遭受損失的，公司有權向陽如坤追償。
四、本次收購目的及對公司的影響
1、鋰離子電池裝備行業前景趨好。由于鋰離子電池具有能量密度高，循環壽命長等優點，其被廣泛應用于消費類電子產品、電動交通工具及工業&儲能三大領域，被公認為最具潛力的新型電池之一。據行業權威研究顯示，2013年中國市場鋰離子電池需求總量超過1,110萬kWh，隨著數碼產品、電動自行車等市場的快速發展及我國對新能源汽車等行業系列扶持政策的出臺，預計我國鋰離子電池行業將迎來難得的黃金發展時期，從而必將相應帶動鋰離子電池裝備行業的快速發展。
2、吉陽科技具有較為突出的競爭優勢。吉陽科技主營鋰離子電池設備的研發、生產與銷售，經過近十年努力，目前為高新技術企業，擁有190項鋰離子電池制造核心專利技術（其中發明專利120項，實用新型專利70項），國際專利18項，是全球鋰離子電池裝備行業專利最多的企業，吉陽科技構筑了完善的卷繞、制片、疊片、激光模切、注液、化成、系統集成等核心專利池，并且主導或者參與編制了多項國家、行業以及地方標準，在市場上樹立了良好口碑。隨著我國鋰離子電池生產企業對裝備創新及自動化程度要求的逐步提高，吉陽科技以其雄厚的技術實力將會迎來更為廣闊的發展空間。
通過投資控股吉陽科技，公司一方面可拓寬公司的業務范圍，快速切入具有良好發展前景的鋰離子電池裝備行業，尤其是汽車動力電池裝備產業，有效提升吉陽科技在汽車動力電池裝備方面的競爭及制造管理能力，充分增強吉陽科技的發展實力；另一方面公司通過整合其現有資源，逐步將吉陽科技打造成公司鋰離子電池裝備及其他相關自動化產品的業務發展平臺，完善鋰離子電池數字化制造整體解決方案的核心能力，必將大大增加公司在新能源汽車及其他有關領域的話語權和競爭力；同時，雙方互借優勢，為進一步打造機器人自動化產業平臺，實現智能生產、智能工廠建設打下良好基礎。因此，公司本次收購對于完善公司在新能源汽車領域及智能裝備產業的戰略布局，建立新的利潤增長點，提高公司盈利能力和綜合競爭力具有積極意義。
五、其他相關說明
公司將按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件和深圳證券交易所有關規定，及時披露本項投資的進展或變化情況，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
六、備查文件
1、《股權轉讓意向書》
2、《深圳市吉陽自動化科技有限公司增資意向書》
